<rp id="e3icf"></rp>

    1. 【主題策劃】“荃銀高科”股權爭奪戰始末

      2017-08-15 09:55:03   作者:文/本刊記者 陳浩   來源:《徽商》2017.8

      一邊是上市公司痛訴曾經的“白衣騎士”變臉“野蠻人”、覬覦上市公司控制權;另一邊是資本大鱷喊冤,真金白銀數億元入股上市公司、身為第一大股東卻在董事會無一席之地……歷時3年,荃銀高科董事長張琴和“中植系”之間的股權爭奪戰在今年7月達到高潮。

      7月5日,安徽省高級人民法院開庭審理的一樁普通民事案件,將安徽荃銀高科種業股份有限公司董事長張琴與資本大鱷“中植系”之間歷時三年的股權大戰曝光于“鎂光燈”下。
       
      本以為是白衣騎士的“中植系”在入股荃銀高科后迅速“翻臉”,先是違背承諾未與張琴簽訂“一致行動人”協議;緊接著是“背地”里大舉掃貨,“巧妙”獲得上市公司第一大股東地位,并與上市公司管理層產生分歧,否決議案;再是疑似“中植系”一致行動人的 “大北農”數月內增持荃銀高科9.91%股份……
       
      三年時間,這場圍繞荃銀高科控制權展開的股權爭奪戰,劇情離奇曲折、多次反轉,精彩程度一點都不亞于“寶萬之爭”。作為安徽本土的知名上市公司,荃銀高科的股權爭奪戰未來將走向何方?
       
       
      錯誤與泥沼
       
      7月18日,位于合肥市創新大道荃銀高科的辦公室內,張琴接受了本刊記者的獨家專訪。
       
      或許是受到股權之爭拖累,她一臉倦容,不久前的一次意外,又讓她暫時只能依靠拐杖行走。盡管身心俱疲,法院的審判也尚無定論,但她的神情中卻透露著一股堅韌。
      回顧這場歷時三年的股權爭奪戰,張琴有些無奈,也很懊悔,正是當初一個“錯誤”的決定,把公司拖入了“泥沼”。
       
      事情要追溯到2014年末。
       
      彼時,張琴正面臨一場鮮有的考驗:上市公司股本結構極為分散,身為董事長的她并不是公司的第一大股東。公司掛牌之初的第二大股東賈桂芳通過一輪接一輪的增持,持股比例已從6.41%一路高歌猛進到11.39%,超過張琴的8.77%。
       
      “股權分散,股東們的‘三觀’不同,決策難以推進,很多重大事項都未能通過”。為此,她計劃引入投資機構并與其成為“一致行動人”,提升話語權。
       
      當年12月,張琴通過保薦商國元證券接觸到了“中植系”的成員企業——中新融創資本管理有限公司。
       
      經過溝通,雙方設計了一個巧妙的方案,即成立一個合資基金管理公司,由張琴占股51%并出任GP(即基金管理人),再由“中植系”出資受讓荃銀高科其他股東轉讓的7.9%股份并置于該基金名下。
       
      在她看來,這是一個兩全齊美的方案,自己“加持”了合資公司所持有的7.9%股份后,表決權大幅提升;“中植系”也能按照持股比例享受分紅。
       
      不過,這只是她的“一廂情愿”。所有的一切,在一個看似微不足道的變動后,出現了反轉。
       
      2014年12月底,中新融創以時間緊迫為由,提出先由其控制的重慶中新融澤投資中心(有限合伙)接盤荃銀高科股東轉讓的股份,等基金成立后,再進行劃轉。
      張琴想都沒想就同意了,“壓根沒想到他們在打‘小算盤’”。
       
      出乎她意料的是,中新融澤接盤后就變了卦,隨后一年多時間內,“中植系”閉口不談成立基金公司事宜,任憑追問,都是一句“不急,回頭再說”。
      張琴心里一緊,莫非要生意外?不過,為時已晚。
       
      2016年初,“中植系”的投資風向變了。
       
      當年1月13日至2月26日期間,中新融澤的“一致行動人”、同屬于中新融創的中新融鑫和中新睿銀先后5次通過二級市場大舉購入荃銀高科2759萬股股份,從而將“中植系”持股比例提升至16.61%,一躍成為公司的第一大股東。
       
      “增持前,‘中植系’沒有與我們溝通,還是監管層詢問相關事宜時,我才知道,他們有‘大動作’。”
       
      更令張琴驚訝的是,“中植系”此番增持比例達到5%時,并未按照監管要求披露信息、停止購入。此時,她意識到“中植系”的做法已非一般戰略投資者所為,“明擺著是沖著上市公司控制權來的”,自己遭遇了“野蠻人”敲門。
       
      針對張琴的觀點,8月2日,中新融創資本管理有限公司品牌公關部一名不愿具名的工作人員予以了否認,她告訴本刊記者,中新融創并無控股、控制荃銀高科的計劃。
       
      “中新融創的三家公司以戰略投資人身份入股荃銀高科,計劃是長期持有上市公司的股票。”
       
      該負責人透露,現代農業是中新融創重點布局的領域,截至目前,已累計投資了蒙草抗旱、梅花集團等6家上市公司。
       
      對于張琴“野蠻人”的提法,她苦笑道,入股后,中新融創不僅沒有提出過一項議案,也沒有干擾過上市公司的決策和經營,“就是想干涉也干涉不了,由于張琴的反對,作為第一大股東的我們在董事會中沒有一席之位,這合理么?”
       
       
      故意為之還是無稽之談
       
      如果說增持荃銀高科股份、曲線取得第一大股東地位的做法,讓張琴和“中植系”之間的關系從親密的“戰友”降至冰點,那么,2016年“中植系”對荃銀高科董事會一項議案的阻擊則把雙方的信任基礎擊得粉碎。
       
      當年5月,荃銀高科召開股東大會,審議由董事會提交的收購四川同路農業的議案。
      本以為能夠順利“過會”的議案,由于手握“重權”的“中植系”投出否決票而“流產”,這一次,張琴這是“中植系”故意為之、干擾公司正常決策。
       
      不過,上述中新融創的工作人員駁斥了這一說法,“這純屬無稽之談”,作為一家專業的私募股權機構,贊成或是否決任何一項議案都會經過詳實論證。
       
      “收購同路農業事宜,上市公司并未提前告知,盡調不夠充分,導致團隊無法對標的公司前景作出判斷。”
       
      她還透露,荃銀高科為同路農業開出了18倍的市盈率,遠高于10倍的行業水平。此外,標的公司業績承諾、定增股價、支付方式等方面也明顯有悖于市場公允,“這種議案我們怎么可能贊同?”
       
      阻擊議案的余波還未散去,2017年3月,股權混戰又添變數,荃銀高科的股權再度被資本“盯”上。
       
      荃銀高科今年5月12日發布的公告稱,上市公司大北農(證券代碼:002385.SZ)在5天時間內累計增持上市公司1628.81萬股股票,約占總股本的5%,如果算上此前“一致行動人”智農投資購入的4.91%股份,大北農方面在荃銀高科的占股比例達到9.91%,成為位列“中植系”、張琴之后的第三大股東。
       
      對此,大北農方面給出的理由是“出于對種子行業的發展趨勢和對荃銀高科未來發展充滿信心”。
      “巧合”的是,大北農的股東名單中,同屬于“中植系”的中新融拓赫然在列,以0.98%的持股比例位列上市公司第十大股東。
      張琴質疑,大北農與“中植系”方面可能有某種約定,“因為兩者的操作手法和態度是一致的”,她告訴記者,今年4月,上市公司曾因為籌劃重組事宜而計劃停牌,但“中植系”卻表示,“不急,再等等”,也就在此時,大北農進場了,“這之間難道沒有聯系嗎?”
      針對這一問題,中新融創回應本刊記者稱,“大北農的入股是自主行為,不過,我們會對此保持關注”。
      大北農的入場,讓這場資本混戰愈加霧里看花,如果其與“中植系”方面簽署了“一致行動人”協議,那么雙方合計持有荃銀高科的股份數量就占到了總股本26.52%,距離享有“一票否決權”的34%已經不遠。
       
       
      或將庭外和解
       
      短短兩年多時間,“中植系”長驅直入、摘得荃銀高科第一大股東地位,手法不可謂不老到,甚至有人將其此番操作比作資本市場的“特洛伊之戰”。
       
      不過,殺敵一千、自損八百,“中植系”為此也付出了“代價”:
       
      2016年3月4日,中國證監會安徽監管局對中新融澤及其“一致行動人”中新融鑫、中新睿銀出具警示函,認定三家公司在“增持股份比例達到5%時,未及時向中國證監會和深圳證券交易所提交書面報告”,要求“杜絕類似違規行為再次發生”。
       
      2016年6月7日,中國證監會對上述三家公司立案調查,但至今尚無定論。
       
      同一時期,緩過神來的張琴開始反擊,她以荃銀高科的名義一紙訴狀將“中植系”旗下的三家公司訴諸法院。
       
      上市公司以被告方違反《證券法》“大額持股披露原則”和“慢走原則”為由,要求被告在二級市場拋售違規增持的3.71%股份,利潤歸屬原告所有;要求被告在持有原告股票期間,不得享有股東權利;要求被告賠償荃銀高科3100萬元,并賠禮道歉。
       
      張琴認為,既然監管部門已經認定“中植系”違規增持,那么要求他們拋售股票合情合理。
       
      對此,中新融創的工作人員并不這么認為,“監管層認定我們違規,公司是認可的,但張琴方面要求我們拋售股票,沒有法律依據”。
       
      長期從事資本市場法務工作的上海市錦天城律師事務所資深律師宛寧也給出了與中新融創方面一致的觀點。
       
      依據《證券法》第120條規定:“按照法定規則實施的交易,不得改變其結果”,基于這一點,“中植系”違規增持的3.71%股份在法律上是有效的。
       
      “‘中植系’的違規只不過是交易的過程中沒有及時披露并停止購入,針對這種違規行為,相關條款的頂格處罰也不過60萬元”。
       
      對于荃銀高科要求被告不得享受股東權利的訴求,宛寧援引《證券法》第213條解釋道,雖有明文規定“收購人”未履行公告等義務并且尚未改正的情況下,其股份不得行使表決權,“但這其中,‘收購人’身份如何確認、‘改正’與否如何界定,都存有不同的理解”。
       
      他認為,從資本市場法律實踐的角度來看,荃銀高科此番訴訟的象征意義要遠遠大于實際意義。
       
      祭出法律手段高舉高打的同時,張琴也正與“中植系”方面積極溝通。幾個月前,她與“中植系”實際控制人解直錕商討解決方案,比如“中植系”方面換一個團隊與上市公司合作,或者“中植系”退出,上市公司另找資本接盤。
       
      張琴透露,在訴諸法律和當下金融監管趨嚴的行業背景下,“中植系”的態度明顯有所改善。
       
      截至發稿前,荃銀高科和“中植系”方面均已經同意在安徽省高院的主持下進行庭外調解。
       

      編輯:丹妮
        責編:儲 麗
       

      凡未經本社的書面授權,任何人不得轉載、復制、重制、改動、展示或使用《徽商》雜志的局部或全部的內容或服務,或在非徽商網所屬的服務器上作鏡像,否則本雜志社將依法追究相關行為主體的法律責任。

      會員單位 商會組織 其他機構